Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

der DaiL GmbH, Liefergasse 1a, 40213 Düsseldorf, Deutschland (“DaiL”, “wir”)

§ 1 Geltungsbereich

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (“AGB”) gelten für sämtliche Verträge über Software-Entwicklungs-, Beratungs- und sonstige digitale Dienstleistungen (“Leistungen”) zwischen DaiL und ihren Kunden (“Kunde”), soweit nicht im Einzelfall etwas anderes schriftlich vereinbart wird.

(2) Diese AGB gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn und soweit wir ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt haben.

(3) Diese AGB gelten gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB.

§ 2 Vertragsschluss und Leistungsbeschreibung

(1) Angebote von DaiL sind freibleibend und unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet.

(2) Der Vertrag kommt durch schriftliche Auftragsbestätigung von DaiL oder durch Beginn der Leistungserbringung zustande.

(3) Art, Umfang und Spezifikation der zu erbringenden Leistungen ergeben sich aus dem jeweiligen individuellen Angebot bzw. der individuellen Leistungsbeschreibung (“Statement of Work”). Diese AGB regeln den allgemeinen Rahmen; das jeweilige Statement of Work geht im Fall von Widersprüchen vor.

§ 3 Leistungen

(1) DaiL erbringt Software-Entwicklungs-, Beratungs- und verwandte digitale Dienstleistungen nach Maßgabe des jeweiligen Statement of Work.

(2) Sofern nicht ausdrücklich als Werkvertrag vereinbart, erbringt DaiL ihre Leistungen nach dem Maßstab des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB) unter Anwendung der nach dem Stand der Technik üblichen Sorgfalt; ein bestimmter Erfolg wird nicht geschuldet, soweit nicht abweichend vereinbart.

§ 4 Mitwirkungspflichten des Kunden

Der Kunde stellt DaiL rechtzeitig alle für die Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Zugänge, Materialien und Entscheidungen zur Verfügung. Verzögerungen, die auf einer Verletzung dieser Mitwirkungspflichten beruhen, gehen nicht zu Lasten von DaiL und berechtigen zur Anpassung vereinbarter Termine.

§ 5 Vergütung und Zahlungsbedingungen

(1) Die Vergütung richtet sich nach dem jeweiligen Angebot bzw. Statement of Work.

(2) Sofern nicht anders vereinbart, sind Rechnungen innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig.

(3) Alle Preise verstehen sich, sofern nicht anders angegeben, zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

§ 6 Rechte an Arbeitsergebnissen (Immaterialgüterrechte)

(1) Sofern im jeweiligen Statement of Work nicht abweichend geregelt, räumt DaiL dem Kunden nach vollständiger Bezahlung der vereinbarten Vergütung ein einfaches, nicht ausschließliches, zeitlich und räumlich unbeschränktes Nutzungsrecht an den im Rahmen des jeweiligen Projekts speziell für den Kunden entwickelten Arbeitsergebnissen ein, soweit diese urheber- oder schutzrechtsfähig sind.

(2) Von der Übertragung ausgenommen sind vorbestehende Rechte von DaiL (u. a. bereits vor Vertragsschluss entwickelte Tools, Frameworks, Bibliotheken, Vorlagen und Methoden sowie generische, nicht projektspezifische Bestandteile), an denen DaiL dem Kunden ein einfaches Nutzungsrecht im zur Nutzung der Arbeitsergebnisse erforderlichen Umfang einräumt.

(3) Rechte Dritter (z. B. Open-Source-Komponenten) bleiben von den jeweiligen Lizenzbedingungen der Drittanbieter unberührt; der Kunde ist verpflichtet, diese Lizenzbedingungen einzuhalten.

§ 7 Vertraulichkeit

(1) Die Vertragsparteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit bekannt gewordenen vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei streng vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben, soweit dies nicht zur Erbringung der vertraglichen Leistungen erforderlich ist oder die offenlegende Partei zugestimmt hat.

(2) Diese Verpflichtung gilt auch über die Beendigung des jeweiligen Vertrags hinaus. Ergänzend bzw. vorrangig gelten die Bestimmungen einer gesondert abgeschlossenen Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), sofern eine solche zwischen den Parteien besteht.

§ 8 Gewährleistung

(1) Es gelten die gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften, soweit nachfolgend nichts Abweichendes geregelt ist.

(2) DaiL übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Leistungen bzw. entwickelte Software völlig fehlerfrei sind oder allen Anforderungen und Zwecken des Kunden in jeder Hinsicht genügen, soweit dies nicht ausdrücklich vereinbart wurde.

(3) Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung schriftlich anzuzeigen.

§ 9 Haftung

(1) DaiL haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie nach Maßgabe des Produkthaftungsgesetzes, sowie für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.

(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet DaiL nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht), deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung der Höhe nach begrenzt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden.

(3) Im Übrigen ist die Haftung von DaiL ausgeschlossen. Eine Haftung für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn oder Datenverlust ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen, es sei denn, ein solcher Schaden wäre auch bei Anwendung der üblichen Sorgfalt eingetreten (z. B. bei ordnungsgemäßer Datensicherung durch den Kunden).

(4) Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten entsprechend für die Haftung der Erfüllungsgehilfen von DaiL.

§ 10 Haftungsausschluss für die Website (“as-is”)

Die Inhalte dieser Website werden mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt. DaiL übernimmt jedoch keine Gewähr für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der bereitgestellten Inhalte. Die Nutzung der Website und ihrer Inhalte erfolgt auf eigenes Risiko des Nutzers (“as is”, ohne jegliche Zusicherung oder Garantie). Dies gilt insbesondere für über die Website bereitgestellte Informationen, Tools oder Demo-Funktionen, soweit diese nicht Gegenstand eines gesondert geschlossenen Vertrags sind.

§ 11 Anwendbares Recht

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

§ 12 Gerichtsstand

Sofern der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag Düsseldorf, Deutschland.

§ 13 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser AGB unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich diese AGB als lückenhaft erweisen.

§ 14 Änderungen dieser AGB

DaiL behält sich vor, diese AGB mit Wirkung für die Zukunft zu ändern. Über Änderungen wird der Kunde rechtzeitig informiert.

English version

General Terms and Conditions

of DaiL GmbH, Liefergasse 1a, 40213 Düsseldorf, Germany (“DaiL”, “we”)

Note: this English version is a courtesy translation. The German version above is the legally operative text.

Section 1 Scope

(1) These General Terms and Conditions (“Terms”) apply to all contracts for software development, consulting, and other digital services (“Services”) between DaiL and its clients (“Client”), unless otherwise agreed in writing in an individual case.

(2) These Terms apply exclusively. Conflicting, deviating, or supplementary terms of the Client shall not become part of the contract unless and to the extent we have expressly agreed to their application in writing.

(3) These Terms apply to business entities within the meaning of Section 14 BGB (German Civil Code).

Section 2 Formation of Contract and Description of Services

(1) Offers made by DaiL are non-binding unless expressly designated as binding.

(2) A contract is formed upon written confirmation of order by DaiL or upon commencement of performance.

(3) The nature, scope, and specification of the Services to be rendered are set out in the respective individual offer or statement of work (“SOW”). These Terms govern the general framework; the respective SOW prevails in the event of conflict.

Section 3 Services

(1) DaiL provides software development, consulting, and related digital services in accordance with the respective SOW.

(2) Unless expressly agreed as a contract for work (Werkvertrag), DaiL renders its Services on the basis of a services contract (Sections 611 et seq. BGB), applying the standard of care customary given the state of the art; no specific outcome is owed unless otherwise agreed.

Section 4 Client’s Duty to Cooperate

The Client shall provide DaiL, in a timely manner, with all information, access, materials, and decisions required for the performance of the Services. Delays resulting from a breach of this duty to cooperate shall not be attributable to DaiL and entitle DaiL to adjust agreed deadlines.

Section 5 Fees and Payment Terms

(1) Fees are determined by the respective offer or SOW.

(2) Unless otherwise agreed, invoices are due for payment within 14 days of the invoice date, without deduction.

(3) Unless stated otherwise, all prices are exclusive of statutory value-added tax at the applicable rate.

Section 6 Rights to Work Product (Intellectual Property)

(1) Unless otherwise agreed in the respective SOW, upon full payment of the agreed fee, DaiL grants the Client a simple (non-exclusive), perpetual, worldwide right to use the work product specifically developed for the Client within the respective project, to the extent such work product is protectable by copyright or other IP rights.

(2) Excluded from this transfer are DaiL’s pre-existing rights (including tools, frameworks, libraries, templates, and methods developed prior to the contract, as well as generic, non-project-specific components), for which DaiL grants the Client a simple right of use to the extent necessary to use the work product.

(3) Third-party rights (e.g. open-source components) remain subject to the respective third-party license terms; the Client is obligated to comply with such license terms.

Section 7 Confidentiality

(1) The parties undertake to treat all confidential information of the other party disclosed in connection with the cooperation as strictly confidential and not to disclose it to third parties, unless necessary for the performance of the contractual Services or the disclosing party has consented.

(2) This obligation survives termination of the respective contract. The provisions of a separately executed non-disclosure agreement (NDA), where one exists between the parties, apply in addition to, or take precedence over, this section.

Section 8 Warranty

(1) The statutory warranty provisions apply, unless otherwise provided below.

(2) DaiL does not warrant that the Services or software developed are entirely free of defects or fully meet all of the Client’s requirements and purposes in every respect, unless expressly agreed.

(3) Defects must be reported in writing without undue delay upon discovery.

Section 9 Liability

(1) DaiL is liable without limitation for intent and gross negligence, under the German Product Liability Act, and for damages arising from injury to life, body, or health.

(2) In cases of ordinary negligence, DaiL is liable only for breach of a material contractual obligation (cardinal obligation) — one whose fulfillment is essential to the proper performance of the contract and on whose observance the Client may regularly rely. In such cases, liability is limited to the foreseeable damage typical for this type of contract at the time the contract was concluded.

(3) Liability of DaiL is otherwise excluded. Liability for indirect damages, loss of profit, or data loss is excluded to the extent legally permissible, unless such damage would also have occurred had the customary standard of care been applied (e.g. where the Client maintained proper data backups).

(4) The foregoing limitations of liability apply correspondingly to the liability of DaiL’s vicarious agents.

Section 10 Disclaimer for the Website (“as-is”)

The content of this website is prepared with the greatest possible care. However, DaiL makes no warranty as to the accuracy, completeness, or currentness of the content provided. Use of the website and its content is at the user’s own risk (“as is,” without any representation or warranty). This applies in particular to information, tools, or demo features made available via the website, insofar as these are not the subject of a separately executed contract.

Section 11 Governing Law

The laws of the Federal Republic of Germany apply, excluding the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

Section 12 Place of Jurisdiction

Where the Client is a merchant, a legal entity under public law, or a special fund under public law, the exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this contract is Düsseldorf, Germany.

Section 13 Severability

Should any provision of these Terms be or become invalid or unenforceable, the validity of the remaining provisions shall remain unaffected. The invalid or unenforceable provision shall be replaced by a valid and enforceable provision that comes as close as possible to the economic intent the parties pursued with the invalid or unenforceable provision. The foregoing applies correspondingly should these Terms contain any gaps.

Section 14 Amendments to these Terms

DaiL reserves the right to amend these Terms with effect for the future. The Client will be notified of any changes in a timely manner.